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铜陵精达特种电磁线股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议暨

更新时间:09-11 05:11 来源:怎么押注世界杯 作者:世界杯比赛在哪里押注

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议应参加表决董事9 人,实际参加表决董事9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下决议和事项:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  本公司已于2006 年4 月成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的基本条件。

  二、审议通过了《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》。

  4、发行数量:不超过3,500 万股。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  5、发行对象:向证券投资基金、保险机构投资者、合格境外投资者及其它机构投资者等特定对象非公开发行,特定对象不超过10 名。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。本次非公开发行的股份,在发行完毕后,机构投资者认购股份在十二个月内不得转让。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  6、发行价格及定价方式:本公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(该价格将根据公司转增、送股、分红的利润分配方案相应进行调整)。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  上述五项共计投资32,137 万元,其中本公司需投入20362.55 万元。本次发行预计募集资金总额18,500 万元,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由公司自筹解决,如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  8、本次非公开发行定向增发后的未分配利润安排。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

  该议案经公司股东大会审议通过后,尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  三、审议通过了《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》。

  1、天津精达里亚特种漆包线有限公司增资扩产项目。同意8 票,弃权0 票,反对0 票。

  该投资项目为关联交易,公司董事长王世根因在公司股东单位精达集团担任董事长,对该议案回避表决。

  本项目总投资4,185 万元(包括外汇34.4 万美元),其中建设投资2,363 万元(包括外汇34.4 万美元),铺底流动资金1,822 万元。项目达产后,年增销售收入达45,810 万元,年增税后利润862 万元,财务内部收益率达14.4%,投资回收期为8.3 年。

  项目所需建设投资2,363 万元由天津精达里亚三方股东(公司、精达集团、美国里亚公司)按比例共同出资,其中精达股份拟利用本次募集资金出资1,299.55 万元;项目投资所需剩余资金由天津精达里亚自筹。

  该项目年产5,000 吨铜包铝线 吨电镀铜包钢线,由公司和美国科普威公司共同投资组建铜陵科普威双金属有限公司具体实施。铜陵科普威双金属有限公司注册资本6,400万元,系中外合资企业,其中精达股份出资3,264 万元占51%股份,美国科普威公司出资3,136万元占49%股份。

  本项目总投资12,153 万元(含外汇510 万美元),其中建设投资6,400 万元(含外汇510 万美元),流动资金5,753 万元。项目达产后,年增销售收入达27,385 万元,年增税后利润2,303 万元,财务内部收益率达29.3%,投资回收期为4.7 年。

  项目所需建设投资6,400 万元由中外双方共同出资,其中精达股份拟利用本次募集资金出资3,264 万元,美国科普威公司出资3,136 万元;项目投资所需流动资金由合资企业申请银行贷款。

  3、收购精达集团持有的精迅公司40%股权。同意8 票,弃权0 票,反对0 票。该投资项目为关联交易,公司董事长王世根因在公司股东单位精达集团担任董事长,对该议案回避表决;为减少关联交易、进一步提高公司盈利能力,公司拟利用本次募集资金收购精达集团持有的铜陵精迅特种漆包线%的股份,收购完成后,精迅公司成为精达股份全资子公司。

  精迅公司为精达股份与精达集团共同投资组建的有限责任公司,注册资本5,251 万元人民币。主要从事漆包圆铝线的制造和销售。

  根据安徽省国信资产评估有限公司的评估,截至2006 年7 月31 日,公司帐面净资产8,279.60 万元,采用收益现值法评估的净资产值为10,750.12 万元,评估增值29.84%。

  本次收购拟以安徽省国信资产评估有限公司的评估结果为依据,精达股份以4,300 万元收购精达集团持有的铜陵精迅特种漆包线有限责任公司(简称“精迅公司”)40%的股份,相对于精迅公司2006 年7 月末净资产溢价29.84%。

  项目所产扁电磁线、换位导线是电力变压器重要的配套产品。随着我国电力工业的迅速发展,扁电磁线及换位导线等异形电磁线产品正面临着难得的发展机遇,市场前景十分广阔。

  随着我国GDP 的持续高速增长,特别是以基础建设为主导的经济增长对电力的需求日益增长,国家将持续投资电力建设。电力建设以及电网改造给电力变压器及其配套行业带来了难得的市场机遇,预计未来十几年电力变压器市场前景广阔,为其配套的扁电磁线和换位导线等异形电磁线产品需求量也将不断增加。

  电力建设带动了电力变压器的需求,电力变压器的需求量一般为发电装机容量的8-10倍,按2006-2010 年平均每年要新增装机5,490 万千瓦计算,平均每年需新增变压器容量43,920-54,900 万千伏安, 再加上城网、农网改造, 则变压器平均年需求总量为47,320-58,300 万千伏安,每年为变压器配套的扁电磁线吨。而目前国内产量最多54,000 吨,市场缺口较大,因此,本项目10,000 吨/年异形电磁线的市场前景乐观。

  国内为变压器配套的电磁线厂家虽然有很多,但多数企业规模小、设备落后、产品质量不高、竞争力差,已经越来越不能适应电磁线产品发展的趋势。而精达股份有丰富的生产电磁线的管理及营销经验,具有管理、技术、销售、开发创新和资金的优势,在电磁线市场竞争中有较为明显的优势。

  本项目总投资8,499 万元(含外汇593 万美元),其中建设投资6,442 万元(含外汇593万美元),铺底流动资金2,057 万元。项目达产后,年增销售收入达78,200 万元,年增税后利润1,416 万元,财务内部收益率达15.0%,投资回收期为7.5 年。

  近几年,随公司产品生产销售规模不断扩大及原材料铜杆大幅涨价等因素影响,公司资产负债率较高。为缓解当前流动资金紧张的局面,解决公司未来发展所需的流动资金需求,公司本次定向增发拟用募集资金3,000 万元补充流动资金。

  四、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案》。同意9 票,弃权0 票,反对0 票。

  为提高决策效率,尽快完成公司增发募集资金工作,现建议提请股东大会授权公司董事会全权办理以下事宜:

  (1)授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  (2)授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (3)授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

  (4)授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (5)授权公司董事会根据本次实际非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续;

  (6)授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜;

  (7)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整;

  (8)授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。同意9 票,弃权0票,反对0 票。

  六、审议通过了《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》。同意9 票,弃权0票,反对0 票。

  2、召开地点:安徽省铜陵市芜铜路(经济技术开发区内))公司二楼会议室

  4、召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (8)关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案;

  4、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案;

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡;社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

  选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后)并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

  (1)2006 年9 月22 日下午上海证券交易所收市后持有本公司股份的股东或股东委托代理人;

  (四)、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年9 月29 日上午 9:30—11:30、下午13:00—15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00 元代表议案1, 2.01元代表议案二之第一个子议案,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体如下表:

  议案序号 议案名称 议案代号 一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00 二 关于精达股份非公开定向增发股票的议案 1 发行方式 2.01 2 发行股票的类型 2.02 3 股票面值 2.03 4 发行数量 2.04 5 发行对象 2.05 6 发行价格及定价方式 2.06 7 募集资金投向 2.07 8 关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案 2.08 9 本次非公开发行股票的有效期限 2.09 三 关于募集资金投资项目可行性方案的议案 1 天津精达里亚特种漆包线有限公司增资扩产项目 3.01 2 双金属复合线 收购精达集团持有的精迅公司40%股权 3.03 4 年产10,000吨异形线 四 股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案 4.00 五 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 5.00

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席铜陵精达特种电磁线 年第二次临时股东大议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:

  序号 议案名称 赞成[注1] 反对[注1] 弃权[注1] 一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 二 关于精达股份非公开定向增发股票的议案 - - - 1 发行方式 2 发行股票的类型 3 股票面值 4 发行数量 5 发行对象 6 发行价格及定价方式 7 募集资金投向 8 关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案 9 本次非公开发行股票的有效期限 三 关于募集资金投资项目可行性方案的议案 - - - 1 天津精达里亚特种漆包线有限公司增资扩产项目 2 双金属复合线吨异形线 收购精达集团持有的精迅公司40%股权 5 补充流动资金 四 股东大会授权董事会全权办理本次非公开定向增发股票相关事宜的议案 五 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

  注1:如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票弃权决议案,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  注2:请填上自然人股东的全名及其身份证号;如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  注3:请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  注4:代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

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